匿名組合

匿名組合

'''匿名組合'''（とくめいくみあい; 独 stille Gesellschaft; 仏 société en participation）とは、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をなし、その営業より生じる利益の分配を受けることを約束する契約形態をいう。つまり、営業者が匿名組合員から集めた財産を運用して利益をあげ、これを分配するのが匿名組合契約である。日本においてはに規定されている。実務上は'''TK'''とも呼ばれる。
*商法について以下では、条数のみ記載する。

次のエントリ[ 概要 ]

概要

組合という名称にも関わらず匿名組合は団体ではなく、法的には営業者と匿名組合員の間の双務契約に過ぎず、法人格も有しない。匿名組合員の出資は営業者の財産になり（1項）、匿名組合員は営業者の行為について第三者に対して権利義務を有しない（同条2項、なおと対照）。その反面として、匿名組合員がその氏若しくは氏名を営業者の商号中に用い、又はその商号を営業者の商号として用いることを許諾したときは、その使用以後に生じた債務について、営業者と連帯して履行する責任を負う（）。

こうしたことから、匿名組合員は、営業者の行為に関する権利義務関係の'''名'''宛人とならず、一般には当該営業に関する取引相手に対して'''名'''前が顕れないので、「匿名」と呼ばれるわけである。

また、匿名組合契約に基づく損益は、匿名組合員に全て分配することが出来る（ただし、損失分配時は税務上は出資額を限度とする）。そのため、導管体として利用価値が高く、しばしば特別目的会社(SPC)と投資家との間において利用されることがある（この場合、SPCを営業者、投資家を匿名組合員とする）。

日本国内においては悪質な勧誘や詐欺において法律逃れのために匿名組合での形式で勧誘される事例が見受けられるので注意が必要である。（例　ワールドオーシャンファーム）次のエントリ[ 匿名組合の起源 ]

匿名組合の起源

匿名組合は中世イタリアにおける地中海貿易で活用されたコンメンダ(commenda)に由来する。同じく合資会社もコンメンダから発展したものである。コンメンダの中でも貴族や聖職者のようにその身分から営利行為に関わることを良しとはされなかった人々が出資関係を秘匿しつつ利益を上げるという需要に応えて発展したのが匿名組合であり、出資関係の秘匿を必要としないコンメンダが合資会社へと発展した。次のエントリ[ 匿名組合の成立 ]

匿名組合の成立

匿名組合は営業者と匿名組合員との匿名組合契約によって成立する。次のエントリ[ 匿名組合の効力 ]

匿名組合の効力

対内的効力

**出資義務

:匿名組合員は匿名組合契約上の出資義務を負う（）。民法上の組合とは異なり信用や労務による出資は不可とされる（2項）。

:匿名組合員による出資は営業者の財産となるが（1項）、匿名組合員に持分権はない。

**業務監視権

:匿名組合員は事業の運営に関わらないが、貸借対照表閲覧権や業務・財産状況検査権が認められる（）。

**損益の扱い

:利益配当請求権を有する（）。

対外的効力

**匿名組合員は営業者を代理することができない。（2項）
**匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利義務を有しない（4項）。
**自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員は、氏名等の使用以後に生じた債務については営業者と連帯して責任を負う。（）。次のエントリ[ 匿名組合の終了 ]

出典:フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』

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