合同会社

合同会社

'''合同会社'''(ごうどうがいしゃ)とは、日本における会社形態の1つである。GKと略称する。

* 以下、会社法は条数のみ記載する。
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概要

平成18年(2006年5月1日施行の会社法により新しく設けられた会社形態である。

平成18年4月30日以前の日本における会社組織は、商法第二編に規定されていた株式会社合名会社合資会社および有限会社法に規定されていた有限会社の4種類であった。
現代においては極めて特殊であるが、合名会社の社員(=出資者)および合資会社の無限責任社員(=出資者)は会社の債務に対し無制限・無条件に責任を負う。合同会社の社員はすべて会社債務に対し有限責任とされ、社員(=出資者)の有限責任が確保されている点が、合名・合資形態とはかなり異なっている。

これに対して新たに施行された会社法では、旧来の株式会社および有限会社を統合した'''株式会社'''と、合名会社・合資会社および新設の合同会社を包含する'''持分会社'''という2種類の会社類型が認められている。

合同会社の内部関係はシンプルな設計であり、社員全部が有限責任ということもあり、新規設立が認められなくなった有限会社に代わって今後多く設立されることが見込まれる会社形態である。

「合同」という名称だが、代表社員1名のみで設立登記することが可能である。

かつて有限会社が担っていた個人事業の法人成りは勿論、個人レベルから大企業、大学・研究機関等が参画するものまで、さまざまな規模の共同事業や子会社事業・ベンチャー事業等の設立が期待される。

制度開始から1年で約5000社が設立され、急激に増加している(合資会社は年約1600社、合名会社は年約100社である)。2009年3月末現在、約18,000社ある。
最低資本金制度が撤廃されて以降、小規模の法人を株式会社として設立するハードルが相当に下がったが、法人を設立する事そのもののコスト(法人登記費用)は合同会社に分がある(後述)。

アメリカ合衆国各州の州法で認められるLLC (Limited Liability Company) をモデルとして導入されたもので、'''日本版LLC'''ともいわれる。ただし、アメリカにおいてLLCが数多く設立されるようになった大きな理由の一つであるパス・スルー課税(法人の所得ではなく、出資者の所得への課税)は、日本では現在のところ認められていない(類似の制度で、パス・スルー課税ができるものとして「有限責任事業組合」(日本版LLP)がある)。また米国税法では旧有限会社と同じくパス・スルー課税の対象となる法人格であるため、有限会社法廃止以降に設立された米国企業の日本法人は法人格として合同会社を選択することが多い。また、株式会社として設立された米国企業の日本法人を合同会社に改組するケースも目立つ。
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略記

合同会社の略記は「(同)」、銀行振込の際は「(ド)」が使われる。
金融機関のシステムによっては法人略称が存在せず、「ゴウドウガイシャ **」として登録されている法人口座も存在する。

旧来の会社法の下で、「(合)」では合名会社合資会社の区別が付かない為に2文字目の「(名)」「(資)」が使われていた事に倣い、合同会社は「(同)」となっている。
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特徴

他の会社形態と比較した合同会社の特徴は、以下のとおりである。

なお、ここでいう社員とは会社の構成員=出資者のことであり、一般社会でいう社員(会社員、従業員)とは異なる。株式会社においては、会社の最高意思決定機関(株主総会)の構成員の地位(株主)と、会社の業務を執行したり会社を代表したりする機関取締役代表取締役等)は分離しているが、両者が原則的に分離していない、すなわち'''所有と経営が一致'''しているのが持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)の社員である。
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持分会社としての特徴

持分会社は、相互に人的信頼関係を有し日常的に会合できる少人数の者が出資して共同で事業を営むことを予定した会社類型であり、以下の特徴を持つ。したがって、合名会社・合資会社・合同会社に共通する。
  • 会社の内部関係(社員相互間および会社・社員間の法律関係)の規律については原則として定款自治が認められ、その設計が自由である。株式会社の取締役執行役のような機関は置かれず、原則として全社員が自ら会社の業務執行に当たる(第1項)。ただし、定款の定めによって業務を執行する社員を(さらにその中で会社を代表する社員を)限定することも可能である。

  • 原則として定款の作成・変更には全社員の一致を要する(、)。つまり、社員一人一人がこれらの事項について拒否権を有していることになる。(⇔株式会社の場合、非公開会社でも株主総会特別決議で定款を変更できる)。

  • 社員の持分の譲渡、新たな社員の加入も他の社員全部の同意を必要とする(、第2項)(⇔株式の譲渡は非公開会社でも株主総会の決議で足りる)。

  • 利益分配、議決権分配も、出資割合とは切り離して自由に認められる(⇔非公開会社たる株式会社では、機関設計は自由だが、株主平等原則がある。旧有限会社とも異なる)。
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    出典:フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

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